Основой сценария стала повесть Анны Родионовой «Карнавал», которую режиссёр Татьяна Лиознова прочитала в журнале «Искусство кино». Она преподавала во ВГИКе и дала своим студентам задание: найти какое-нибудь неизвестное произведение и снять несколько сцен. Кто-то из учеников и принёс ей журнал с опубликованной повестью. В главной героине режиссёр узнала себя — ей тоже приходилось хвататься за любую работу, чтобы сводить концы с концами. Когда выпускницу ВГИКа уволили с киностудии им. Горького, по официальной версии «в связи с сокращением штатов», она какое-то время шила одежду на дому, работала костюмером, дворником и уборщицей. Лиознова дописала несколько автобиографических сцен и решила сама экранизировать повесть.
«Карнавал», к/с им. М. Горького, 1981, реж. Т. Лиознова
Актрису на главную роль утвердили сразу и без проб: с Ириной Муравьевой Татьяна Лиознова уже работала в фильме «Мы, нижеподписавшиеся» и видела в этом образе только ее. Актриса согласилась, хотя от предложения была не в восторге — во-первых, по сценарию героине было 18 лет, а Муравьёвой уже исполнилось 32, во-вторых, она удивлялась, что её опять зовут на роль покоряющей Москву провинциалки, хотя сама она была москвичкой и терпеть не могла куда-то ездить. Эту роль она так и не полюбила — считала, что выглядела на экране нелепо.
«Карнавал», к/с им. М. Горького, 1981, реж. Т. Лиознова
Для съёмок Ирине Муравьёвой пришлось активно худеть, чтобы влезть в школьную форму, и учиться кататься на роликовых коньках. Поначалу давалось ей это с трудом, актриса часто падала и часть настоящих синяков и ссадин закрывали толстым слоем грима. Во время съёмок актриса уезжала на гастроли, и вместе с ней ехал тренер и ансамбль «Ритмы планеты», с которым у неё были танцевальные номера. Ежедневные тренировки привели к тому, что в кадре Лиознова даже просила Муравьёву кататься похуже… Сцена в цирке с неуклюжим катанием на коньках была позаимствована из фильма «Смешная девчонка» 1968 года с Барброй Стрейзанд в главной роли.
«Карнавал», к/с им. М. Горького, 1981, реж. Т. Лиознова
Несмотря на то, что Ирина Муравьёва прекрасно поёт, вокальные партии в фильме, по решению режиссера Татьяны Лиозновой, исполнила Жанна Рождественская. Стихи для главного хита «Позвони мне, позвони» Лиознова нашла в творчестве Роберта Рождественского, а музыку заказала Максиму Дунаевскому. Тот переписывал мелодию шесть раз, пока не получил одобрение режиссёра! Песню очень хотели исполнить сама Ирина Муравьёва и Алла Пугачёва, которая даже обижалась на Дунаевского, что он не предложил её кандидатуру. После выхода фильма Ирину Муравьёву пригласили на студию «Мелодия» и записали пластинку с композициями из фильма. В результате в фильме пела Рождественская, на пластинках — Муравьёва, а разницу мало кто заметил.
«Карнавал», к/с им. М. Горького, 1981, реж. Т. Лиознова
Город Оханск, откуда приехала Нина Соломатина, находится в Пермском крае. Съёмочная группа решила не тратиться на поездку, и Оханском стала подмосковная Калуга, там же сняли и некоторые московские сцены.
«Карнавал», к/с им. М. Горького, 1981, реж. Т. Лиознова
У фильма была другая концовка, которую режиссёр вырезала уже на монтаже. В последних кадрах Нина на вокзале встречала Карму с синяками на лице и грудным ребёнком на руках. Карма говорила, что её старший мальчик погиб, героини смотрели друг на друга и обе начинали плакать. Сцена оказалась настолько печальной, что решили обойтись без неё.
«Карнавал», к/с им. М. Горького, 1981, реж. Т. Лиознова
На премьере картины зрительный зал смеялся на протяжении 15 минут! Эльдар Рязанов потом признался Лиозновой, что в этот момент ей даже позавидовал… Фильм стал одним из лидеров советского кинопроката — за год ленту посмотрели более 30 миллионов человек, а Ирина Муравьёва была признана лучшей актрисой года по результатам опроса читателей журнала «Советский экран».